การบุกฝรั่งเศสและกลุ่มประเทศต่ำ

ฝรั่งเศส ได้แต่เฝ้าจับตามองเยอรมัน ช่วงก่อนสงคราม ฝรั่งเศสมีการสร้างแนวป้อมปราการเพื่อป้องกันเยอรมัน เรียกว่า แนวมายิโนต์ ด้านเยอรมันก็มีการสร้างแนวป้องกันเช่นกัน เรียกว่า แนวซีกฟรี๊ด

ด้านเบลเยี่ยม และฮอลแลนด์ ต่างก็หวาดกลัวการบุกของเยอรมัน แต่ก็ไม่มีการประสานงานกันกับอังกฤษและฝรั่งเศสเลย
10พฤษภาคม 1940 เวลาเช้าตรู่ กองทัพใหญ่ของเยอรมันจำนวน141กองพล คิดเป็นทหาร3,350,000นาย รถถัง2,445คัน ปืนใหญ่7,378กระบอก เครื่องบินรบ 5,446ลำ แบ่งเป็นสี่กองทัพใหญ่ ทัพแรกบุกเข้าทางทะเลฟรีเซียน ทัพหนึ่งบุกจากอิสเซลสู่อูเทรค ทัพที่3บุกเข้าโจมตีเมืองมาสตริคแต่ป้อมปราการอีเบน-อีเมล ทัพที่4ใช้กำลังพลมากกว่าทัพอื่น บุกเข้าสู่ป่าเดนส์เพื่อข้ามแม่น้ำเมิร์ส กองทัพอากาศเยอรมันทำการโจมตีสนับสนุนกองทัพบกอย่างใกล้ชิด มีการส่งพลร่มเข้าโจมตีที่มั่นสำคัญ
กอง ทัพฮอลแลนด์ถูกทำลายลงอย่างรวดเร็วของกองทัพเยอรมัน เยอรมันสามารถยึดสนามบินร็อตเตอร์ดัมส์ได้ รวมทั้งส่งเครื่องบินระดมทิ้งระเบิดเมืองร็อตเตอร์ดัมส์อย่างหนัก จนฮอลแลนด์ประกาศยอมแพ้ พระราชีนิวิลเฮล์มิน่า และรัฐบาลฮอลแลนด์ ลี้ภัยไปอังกฤษ
กองทัพเบลเยี่มระดม กำลังสู้เยอรมันอย่างเต็มที่ โดยหวังใช้ป้อมปราการอีเบน-อีเมล ในการป้องกันข้าศึก แต่เยอรมันกลับยึดป้อมนี้อย่างง่ายดายโดยใช้ทหารพลร่ม และยึดในเวลา36ชั่วโมง
กองทัพของ เยอรมันที่บุกจากเมืองมาสตริกได้บดขยี้แนวป้องกันของเบลเยี่ยมพินาศ และบุกเข้าสู่กรุงบรัสเซลล์ และเมืองอันทเวิร์ป และยึดได้ในวันที่8พฤษภาคม
ด้าน ป่าอาเดนส์ เบลเยี่มหวังใช้ป่าอันทึบและเส้นทางคดเคี้ยวในการป้องกันการบุกของหน่วยยาน เกราะเยอรมัน แต่กลับไม่เป็นเช่นนั้น ทัพเยอรมันบุกผ่านแนวป่าอย่างรวดเร็ว และบุกข้ามแม่น้ำเมิร์สได้ในเวลา2วัน
พระ เจ้าเลโอโปล กษัตริย์แห่งเบลเยี่ยม พยายามขอความช่วยเหลือจากกองทัพพันธมิตร แต่ไม่ได้รับการตอบรับ กองทัพเยอรมันอยู่ในสภาพพร้อมที่จะโจมตีแนวมายิโนต์ บุกกรุงปารีส หรือกวาดล้างกองทัพอังกฤษทางชายฝั่งทะเลก็ได้ วันที่26พฤษภาคม พระเจ้าเลโอโปล พร้อมทหาร300,000นาย ยอมแพ้ต่อกองทัพเยอรมัน
จาก สถานการณ์อันเลวร้ายนี้ ลอร์ดกอร์ด แม่ทัพอังกฤษจึงให้กองทหารอังกฤษถอนมาที่ดันเคิร์กเพื่อที่จะถอยกลับอังกฤษ กองทัพอังกฤษ ฝรั่งเศส เบลเยี่ยม โปแลนด์บางส่วนจำนวน400,000นาย ต่างมารวมกันที่ดันเคิร์กเพื่อถอยเข้าสู่อังกฤษ ท่ามกลางการระดมโจมตีของกองทัพอากาศเยอรมัน ได้ระดมเรือกว่า887ลำเข้าลำเลียงพล ในเวลา10วัน สามารถลำเลียงทหารกลับอังกฤษได้จำนวนถึง335,000นาย
ขณะ ที่กำลังส่วนหนึ่งเข้าถล่มดันเคิร์ก กองทัพอีกส่วนก็รุกเข้าตีฝรั่งเศส เวลาเพียง10วันก็บุกข้ามแม่น้ำซอมม์ได้ ทัพเยอรมันบุกเข้าตีหลายด้าน ทั้งแคว้นบริตานี เมืองลีออง 10มิถุนายน อิตาลีประกาศสงครามต่อฝรั่งเศสและส่งทัพเข้าตีฝรั่งเศสทางภาคใต้ รัฐบาลฝรั่งเศสถอยไปที่เมืองตูร์ และเมืองบอร์โดซ์ ด้านกองทัพและพลเรือนฝรั่งเศสก็ล่าถอยอย่างอลหม่านลงไปทางใต้ 14มิถุนายน รัฐบาลฝรั่งเศสประกาศให้ปารีสเป็นเมืองเปิด เพื่อไม่ต้องการให้เยอรมันทำลาย และเหล่าคณะบริหารของฝรั่งเศสลงมติ ให้ยอมแพ้แก่เยอรมัน นายกรัฐมนตรีเรโนล์ ลาออกจากตำแหน่ง จอมพลเปแตงก์ เป็นนายกแทน โดยมีหน้าที่เจรจายอมแพ้สงครามกับเยอรมัน
พิธี ยอมแพ้เริ่มในวันที่21มิถุนายน ที่ป่ากองเปียญ ในตู้รถไฟที่จอมพลฟอชของเยอรมันเคยลงนามยอมแพ้ต่อพันธมิตรในสงครามโลกครั้ง ที่1 แต่ครั้งนี้ เป็นการลงนามยอมแพ้ของฝรั่งเศส นับเป็นการแก้แค้นฝรั่งเศสอย่างเจ็บแสบที่สุดของเยอรมัน
หลัง ลงนามสงบศึก รัฐบาลฝรั่งเศสได้ถอยไปตั้งยังเมืองวิชี ภาคใต้ของฝรั่งเศส หรือที่เรียกกันว่า รัฐบาลวิชีฝรั่งเศส ด้านนายพลเอกชาลล์ เดอ โกล์ ได้นำทหารฝรั่งเศสที่ไม่ยอมแพ้ถอยไปยังอังกฤษ และจัดตั้งกองทัพฝรั่งเศสเสรี ต่อสู้กับเยอรมัน
ทหารอังกฤษและฝรั่งเศส ที่ถูกทหารเยอรมันจับเป็นเชลย ในระหว่างการรบที่ฝรั่งเศส
ทหาร อังกฤษและฝรั่งเศส หนีตายอย่างอลม่านมาที่เมืองดันเคิร์ก ตอนเหนือของฝรั่งเศส และได้รับการช่วยเหลือในการอพยพข้ามช่องแคบอังกฤษไปถึงอังกฤษได้ปลอดภัยกว่า สามแสนนาย